开元棋官方正版下载 中国外运股份有限公司关于本公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司换股实施的提示性公告

本公司董事会及全体董事确认本公告所述信息无任何不实之处、无任何误导性表述或重大疏漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性分别负责且共同负责。

重要提示：

中国外运股份有限公司，简称公司、本公司或中国外运，完成了对中外运空运发展股份有限公司，简称外运发展的换股吸收合并，以及相关的关联交易，这一系列操作被称为本次换股吸收合并或本次交易。中国证券监督管理委员会，简称中国证监会，已经批准了这项申请，文件编号为证监许可〔2018〕1772号，该文件名为关于核准中国外运股份有限公司吸收合并中外运空运发展股份有限公司申请的批复。

上海证券交易所，即上交所，在2018年12月21日发布了《关于中外运空运发展股份有限公司股票终止上市的决定》，编号为上海证券交易所自律监管决定书〔2018〕160号，该决定宣布外运发展股票停止交易，自2018年12月28日开始执行这一措施。

此次换股合并依照2018年12月27日收盘时已登记的外运发展全部股东名单执行，外运发展股份将以1兑3.8225的比例转换为中国外运A股股份，具体为每一份外运发展股份可兑换成3.8225份中国外运A股股份。

这次换股合并活动即将开始执行环节，公司会主动处理与此项换股合并相关的股权转换事务。在这次换股合并的执行环节结束后，公司会另外发布关于换股执行情况以及股份变动的通报。

外运发展股票终止上市之后，那些在外运发展股票终止上市之前外运发展已经派发却被冻结或因未办理指定交易导致外运发展股东尚未领取的现金红利，中国外运将依照1: 1的比例等量转换并维持红利派发价格不变的处理方式，继续委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代为发放

已经设定了质押或被司法冻结的外运发展股票，在换股过程中将全部转换为中国外运的A股股票，原在外运发展股票上设定的质押或被司法冻结的状态，将在相应换得的中国外运A股股票上继续存在，其他第三方权利也将保持原样。

外运发展股票退市登记之后，也就是从2018年12月28日开始，一直到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司结束中国外运A股股票托管和冻结数据迁移工作为止，这段时间里，中国外运会承担起协助执行A股股票司法冻结的职责，如果司法机关需要办理司法冻结，将请求中国外运提供帮助。

一、本次交易方案概要

中国外运通过股票交换手段整合外运发展，具体操作是中国外运向除自身外所有外运发展股东派发A股用以置换其持有的外运发展股份。中国外运持有的外运发展股份不参与此次股票交换也不选择现金补偿，这些股份将在这次整合完成后被取消。

这次换股吸收合并结束后，中国外运将作为持续运营的企业，接手外运发展所有的资产、债务、经营活动、合同条款、经营许可、员工以及一切相关权利和责任，外运发展将停止上市交易并取消法律实体身份。中国外运计划将此次换股吸收合并中发行的 A 股申请在上海证券交易所挂牌交易。

外运发展A股的换股价格原定为20.63元/股，这是在除息调整之前的数值。为了应对股票价格可能出现的波动风险，并对外运发展参与换股的股东提供一定的风险补偿，该换股价格被设定为基准价。这个基准价是审议本次交易时第一次董事会决议公告前20个交易日的股票均价，即16.91元/股。在此基础上，外运发展给予了22%的溢价，最终确定了20.63元/股的换股价格。外运发展在 2018 年 5 月 31 日举行的 2017 年度股东大会上批准了 2017 年的利润分配计划，决定以 2017 年底的总股本 905,481,720 股为基准，每 10 股分配人民币 6 元现金（包含税费）。基于这个决定，外运发展的换股价格在实施除息后更新为 20.03 元/股。

换股比率确定方法如下：比率数值等于外运发展 A 股换股价位除以中国外运 A 股发行价位（计算值需四舍五入到小数点后四位）。此次中国外运以换股方式整合外运发展时，确定换股比率为 1:3.8225，表示外运发展换股参与者每持有 1 股外运发展股票，可兑换 3.8225 股中国外运新发行的 A 股。

如果合并的其中一方在自定价基准日到换股实施日之间，包含首尾两日，出现了派发现金红利、送红股、用公积金转增股本、增发新股等权益变动，那么原先的换股比率需要做相应变动。否则，换股比率将保持不变。

本次换股合并的详细内容，请查看外运发展在2018年11月3日发布于上交所网站上的《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文，以及相关附件资料。

二、本次换股吸收合并的换股实施安排

此次换股合并依据2018年12月27日收盘时登记的外运发展全部股东名册执行，外运发展换股股东持有的外运发展A股（中国外运持有的股份除外）将按1兑3.8225的比例自动换成中国外运此次发行的A股。

外运发展换股股东获得的A股股票数量应为整数，若外运发展股票数额乘以换股比例后的结果不是整数，则需根据小数点后尾数大小进行排序，依次向股东分配一股，直到实际换股数量与计划发行数量相符。若遇到尾数相同的情况且剩余股数不足以分配时，将采用计算机系统进行随机分配，直到实际换股数量与计划发行数量一致为止。

本公司承担将用作本次换股吸收合并对价而发给外运发展股东A股股票，过户至外运发展换股股东名册上。外运发展换股股东自中国外运的股份过户到其名下那天起，便成为中国外运的股东。外运发展股票停止交易之后，外运发展相关者的证券资产信息里不会再有外运发展股票的记录，等到外运发展股票转变为中国外运股票，并且所有新增股份的初始登记工作都结束的时候。

本公司将在本次换股吸收合并换股实施结束后，另外发布换股实施情形以及股份变动的通告。

三、本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的相关安排

这次换股合并之后，中国外运将作为持续运营的企业，接手外运发展所有的资产和债务，继续经营其业务和合同，保留其资质和员工开元棋盘财神捕鱼官网版下载2023，同时承担其全部权利与责任，外运发展将停止公开交易并取消其法律身份。

（一）资产交割

自交易达成之日起，外运发展全部资产的所有权（涵盖但不限于所有房产、品牌标识、技术专利、外运发展持有的其他企业股份、外运发展所属分支机构、经营许可等财产）以及关联的权利、权益和债务，均由收购方承接和负责。外运发展承诺自股权置换生效之日起，为收购方处理外运发展全部资产的变更流程提供必要支持。外运发展保证会采取所有必需的措施，或者签署所有必需的文件，并且当接收方提出要求时（这种要求不能被无理地拒绝），也会采取所有必需的措施，或者签署所有必需的文件，目的是让相关资产能够迅速办理过户手续。接收方需要因此完成这些资产的变更登记工作，如果因为变更登记等原因而没有完成形式上的移交，这不会影响接收方对这些资产拥有权利和承担责任。

此次换股整合产生的涉税事宜，由合并参与方依照相关税法规定各自承担。倘若合并协议中止或换股整合未能完成，由此产生的各项开支和负担，除对方违约所致损失外，均由相关方独立承担。若因一方违背约定致使合并协议终止或换股吸收合并未果开元棋app官方下载，那么本次换股吸收合并中所产生的所有开支和代价均由违约方负责。倘若因合并双方皆违背约定导致合并协议终止或换股吸收合并未果，那么本次换股吸收合并中所产生的所有开支和代价应由合并双方依据各自违约程度按比例分摊。

（二）业务承继

双方达成一致，外运发展在此项换股并购交易达成前已经执行且在交易完成之后仍需进行的业务，将由承接方负责持续执行。

（三）合同承继

外运发展是合并中的被收购公司，在换股并购的结算日之前，所有已签署且必须继续执行的有效合同的责任方，将要转变为接收方，也就是中国外运或者其全资子公司，这个子公司专门用于在结算日或之前，全面承接外运发展的所有资产、债务、经营活动、合同条款、经营许可、员工队伍，以及一切相关的权利和责任。

（四）换股吸收合并登记

外运发展股票在2018年12月27日完成了退市手续，接下来该股票将转变为中国外运A股股票，并且会办理新增股份登记以及上市的相关流程。自从新增股份登记到换股股东的名下开始开元ky888棋牌官网版，这些人就变成了中国外运的股东。

（五）其他交割

外运发展从换股生效开始，需向接收方转交所有对其后续运营有重大作用的资料，这些资料涵盖但不限于外运发展自创建以来的各类会议记录（股东会议、董事会会议、监事会会议记录）、所有组织架构相关文件及工商注册相关文件、取得的所有政府部门许可文件、所有与政府部门沟通的文书（涵盖但不限于通告、裁决、决定）、税务相关文件、涉及财务状况（资产与负债）、各类许可证、运营管理等方面的全部合同、资料、记录等。

四、人员安排

这次换股合并之后，外运发展的法律身份会被取消，不过它的子公司不会改变法人性质，所以这些子公司的员工与公司的关系不会变动，外运发展原来的其他工作人员会全部转到新公司去，新公司会继续履行他们的工作合同，外运发展作为这些员工的雇主的所有权利和责任，从这次换股合并完成的那一刻起，都会由新公司来负责。

五、本次换股吸收合并实施相关事项的时间安排

这次换股操作一旦结束，本公司会公布换股完成情况以及股份调整信息。请各位投资人对公司后续发布的通知保持留意。

六、联系人及联系方式

（一）中国外运股份有限公司

联系人：李春阳

通信地点位于北京市朝阳区安定路五号院十号楼B座十层资本运营部门

联系电话：010-52296667

（二）中外运空运发展股份有限公司

联系人：刘月园

办公地点位于北京市顺义区天竺空港工业区A区内，具体地址是天柱路20号，外运发展证券法律部在此办公。

联系电话：010-80418928

特此公告。

中国外运股份有限公司

董事会

2018年12月29日