开元ky888棋牌官网版 中国外运股份有限公司关于本公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司换股实施结果及股份变动的公告

本公司董事会及全体董事确认本公告信息没有任何不实记录、带有偏见的说明或重要缺失，并且对内容的真实、精确和全面性负有个别及共同的责任。

重要提示：

中国外运股份有限公司，也就是公司、本公司或中国外运，已经完成了对中外运空运发展股份有限公司，简称外运发展的换股吸收合并，以及相关的关联交易，这件事叫做本次换股吸收合并或本次交易。中国证券监督管理委员会，简称中国证监会，已经出具了《关于核准中国外运股份有限公司吸收合并中外运空运发展股份有限公司申请的批复》，文号为证监许可〔2018〕1772号。

本次换股吸收合并依据2018年12月27日收盘时登记的外运发展全部股东名记录执行，以1兑3.8225的比率进行股票转换，外运发展股份换成了中国外运的A股股份，具体为1股外运发展可兑换3.8225股中国外运新发行的A股。

本次换股吸收合并完成后，本公司A股上市数量达到五十二亿五千五百九十六万八千七百五十一股，其中新发行的无限售流通A股为一十三亿五千一百六十三万七千二百三十一股，原有内资股转换的限售流通A股为三十九亿零四百二十七万九千六百四十四股，这些股份均将在中国上海证券交易所挂牌交易。

外运发展股票终止上市后，先前已派发的现金红利因冻结或未办理指定交易开元棋盘财神捕鱼官网版下载2023，外运发展股东尚未领取，中国外运已依照等量转换且派发价格维持不变的原则，继续委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代为发放。

已经设定了质押或其他第三方权利，又被司法冻结的外运发展股票，现已全部换成中国外运的A股股票，原先在外运发展股票上的质押或其他第三方权利，以及被司法冻结的情况，在换来的中国外运A股股票上继续存在，没有改变。

本公司接下来会着力推动这次换股合并的各项事务，并且会立刻发布有关的通知资料。请各位投资人士留意。

一、本次换股吸收合并完成后公司的股份变化情况

公司已经收到了中国证券登记结算有限责任公司的上海分支单位发放的证券登记相关文件，这次换股合并中的股权过户手续在2019年1月10日已经办理完毕，其中涉及新增发行的可以自由流通的股份有1,351,637,231股，同时原先的内资股份也转换成了有限期的可以流通的股份，共计3,904,279,644股。

本次股权置换整合过程结束后，中国外运现有发行股份的总数从六千零四十九亿一千六百六十四万四千股增长为七千四百零八亿零三百零三万八千七百五股，与此股权置换整合相关的中国外运股份变动明细数据，已汇总于下表之中

二、本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的相关安排

这次换股整合一旦结束，中国外运将作为唯一保留的企业，把对方公司拥有的所有资产、债务、经营活动、合作协议、经营许可、员工以及相关的一切权利和义务都接过来，与此同时，外运发展将停止在股票市场挂牌交易，并且取消它的公司法人身份。

（一）资产交割

自交割之日起，外运发展所有资产的所有权，包括但不限于所有物业、商标、专利、外运发展持有的其他公司股权、外运发展下属分公司、特许经营权等资产，以及相关权利、利益和负债，均转归接收方享有和承担。外运发展承诺自换股生效日起，协助接收方办理所有资产的变更手续。外运发展保证会采取所有必需的措施，或者签署所有必需的文件，如果接收方提出要求（但接收方不能无理拒绝），外运发展也会采取所有必需的措施，或者签署所有必需的文件，目的是让相关资产能迅速完成所有权转移。接收方需要因此完成这些资产的变更登记工作，如果因为变更登记等原因没有进行形式上的移交，这不会影响接收方对这些资产拥有权益和承担责任。

本次换股合并产生的涉税事宜，按照相关税收法规由合并参与方分别负责。如果合并协议中止或换股合并未能完成开元棋盘app官方版下载_开元棋盘app官网版下载-跑跑车，由此产生的各项开支和负担原则上由各方各自承担，但对方违反约定所导致的损失不在此列。若因一方违背约定致使合并协议中止或换股式合并未果，那么本次换股式合并中所产生的所有开支和代价均由违约方负责。倘若因合并参与双方违背约定导致合并协议中止或换股式合并未果，那么本次换股式合并中所产生的所有开支和代价应由合并参与双方依据各自违约情况按相应比例分担。

（二）业务承继

双方达成一致，外运发展在换股吸收合并交割完成之前已经执行的业务，以及合并完成后仍需进行的业务，将由承继方负责延续。

（三）合同承继

外运发展是合并的对象，在这次换股合并的交接结束之前，那些已经签订并且还需要继续执行的有效合同，其负责执行的人会换成另一方，也就是中国外运，或者是由中国外运指派的全资子公司开元棋官方正版下载，这个子公司专门用来在交接结束那天或者之前，接收外运发展所有的资产、债务、工作、合同、资格、员工以及其他所有权利和责任。

（四）股票过户

中国外运需要在换股执行时，把用作换股合并对价发给外运发展换股人的中国外运A股，转至外运发展换股人名下。外运发展换股人自新股份登记在其账户后，就变成了中国外运的股东。

（五）其他交割

外运发展从换股生效开始，需要向接收企业转交所有对其未来运作有重大关联的资料，这些资料涵盖但不限于外运发展自创办以来的各类会议记录（股东会议、董事会会议、监事会会议记录）、机构性文件及工商注册相关文书、所有政府部门授予的许可文件、与政府部门沟通的各类信函（涵盖但不限于通告、裁决、决定）、税务相关记录、涉及财务状况（资产与负债）、各类许可证、运营管理等方面的全部合同、文书、资料、档案等。

四、本次换股吸收合并完成后公司前十名A股股东持股情况

特此公告。

中国外运股份有限公司

董事会

2019年1月12日