开元ky888棋牌官方版 股权转让协议需注意哪些问题

张律师：

您好！我是一名在中国长期居住的美国人，现正考虑对一家企业进行投资。我已经与一家外资企业的股东就股权转让事宜达成了初步协议。在准备签署股权转让合同的过程中，我想咨询一下，按照中国法律的规定，我们应当关注和防范哪些潜在的法律风险？

读者 希尔

希尔先生：

您好，非常欣喜地观察到越来越多的国际朋友选择在中国进行投资。您所投资的这家公司本身就是一家外资企业，因此无需担心公司性质的变动。在此，关于股权转让协议的签署，我为您提供以下几点建议，供您参考。

从受让方的视角出发，股权转让涉及受让方向转让方支付相应代价，以此获取转让方所持有的目标公司股份的交易行为。鉴于受让方旨在获得转让方所持的目标公司股份，进而成为该公司股东，股权转让协议的各个条款应据此目标进行设计。

对转让方是否为目标公司股东进行调查

在签署股权转让合同的前夕，受让方必须开展一次初步的调研工作，以核实转让方是否确实为该公司在工商登记簿上所列明的股东，这一过程现在可借助国家企业信用信息公示系统官方网站来完成。

然而，偶尔会出现这样的情况，即注册在目标公司的股东并不一定是公司的真正股东。目前，股权代持现象已经非常普遍，那些在工商登记系统上显示的股东实际上只是挂名股东。他们接受真实股东的委托，代为保管公司的股权。在这种股权代持现象广泛存在的情况下，当签署股权转让协议时，我们必须考虑到本次交易中是否存在股权代持的可能性。

《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十五条明确指出，若名义股东对其名下股权进行转让、质押或其他形式的处置，而实际出资人基于对股权的实际享有权利提出，要求法院认定该股权处置行为无效，那么法院可依据《民法典》第三百一十一条的相关规定进行处理。

《民法典》第三百一十一条明文规定，若未经授权之人将不动产或动产转手他人，所有权人可要求收回；除非法律有特别规定，以下条件满足时，受让人将获得该不动产或动产的所有权：一是受让人在取得时为善意；二是交易价格公允合理；三是若需依法登记的不动产或动产已登记开元棋盘app官方版下载_开元棋盘app官网版下载-跑跑车，无需登记的已交付给受让人。若受让人依照前述条款获得不动产或动产的全部权利，原权利人可向无权处分者索要赔偿。若当事人出于善意获取了其他物权，则可参照前两款的规定进行处理。

因此开元棋官方正版下载，尽管受让方能够通过“善意取得”途径获得股权，然而为防止未来产生纠纷，受让方在签署股权转让合同时，可以请求转让方提供一份书面保证，明确其持有的股权并未涉及代持情形，亦或是在股权转让合同签订之际，确保名义股东与实际股东均对此次股权变动予以确认。

对拟转让的股权进行前期调查

在签署股权转让合同之际，务必留意核实转让方是否已切实履行了出资责任。若股权的转让发生在出资期限尚未到期的情形下，出资责任将转由受让方承担，而原股东则无需再履行出资责任。在查询国有企业信息平台时，受让方还需留意核实转让方是否已实际出资，若转让方未履行出资责任，则在签署股权转让合同之际，需特别指明后续出资责任归属，以防日后产生纠纷。

设置关键条款保证受让方实现合同目的

受让方的主要目标在于获取目标公司的股权，其主要的责任是支付相应的款项开元棋app官方下载，故而可以采取分批支付的方式来结算转让费用，同时为每一期的支付设定必要的条件，以此减少交易过程中可能存在的风险。

依据《公司法》第七十一条第二款内容，若股东欲将股权转给非股东，必须获得其他股东中超过半数成员的赞同。此外，《公司法》第七十一条第三款亦明确指出，一旦股权获得股东同意进行转让，在同等条件下，其他股东享有优先购买该股权的权利。

依据相关条款，受让方需在获取目标公司股东会关于股权转让的同意决议以及其他股东放弃优先购买权的声明之后，方可向转让方支付首笔转让金。此外，对于后续各期的转让金，亦需设定相应的支付条件。同时，在股权转让协议中，还应明确若付款条件无法实现，受让方有权单方面终止股权转让协议。

律师建议

由于公司规模及其他多种因素存在差异，股权转让协议的形式也相应地有简单和复杂之别。复杂的股权转让协议中，需处理诸如拟转让股权的定价、过渡时期的规划、未分配利润的处理、公司控制权的归属以及股东的竞业限制等多项事宜。在此情况下，若需确保协议的准确性和降低交易风险，聘请专业律师起草和审查股权转让协议是必要的。

(北京市公衡律师事务所主任张军)